原标题:美邦服饰:关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的关联交易公告

  股票代码:002269 股票简称:美邦服饰 编号:临 2017-003 债券代码:112193 债券简称:13 美邦 01 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 关于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要交易提示: 交易主要内容:上海美特斯邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)拟租用上海美特斯邦威企业发展有限公司(以下简称“美邦企发”)位于 上海市浦东新区鹿达路 86 号、鹿顺路 55 号的仓库,用于公司销售货品的仓 储与配发。租赁仓库面积为 153,464 平方米,租期为期 1 年,自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,年租金为 67,217,232.00 元。 本次租赁事项构成关联交易,本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可 实施,届时关联股东须回避表决,敬请广大投资者注意风险。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组。 一、 交易概述 1、本次交易情况 公司拟租用美邦企发位于上海市浦东新区鹿达路 86 号、鹿顺路 55 号的仓库, 用于公司销售货品的仓储与配发。租赁仓库面积为 153,464 平方米,租期为期 1 年,自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,年租金为 67,217,232.00 元。 由于本公司的控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)持 有上海康桥实业发展(集团)有限公司(以下简称“康桥实业”)40%的股权。 1 同时,康桥实业持有美邦企发 100%的股权,是其控股股东。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定,美邦企发为本公司的关联方,本次租赁事项构 成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 2、本次交易的审批情况 2017年1月4日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,会议审议了《关 于与上海美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。在董事会审 议过程中,关联董事胡佳佳、胡周斌、庄涛回避表决。由于出席本次会议的非关 联董事不足3人,该项交易需直接提交股东大会审议通过方可实施,关联股东需 回避表决。公司将于股东大会审议通过后,与美邦企发正式签订租赁合同。 独立董事就该关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。2017年1 月4日,公司召开了第三届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于与上海 美特斯邦威企业发展有限公司签订仓库租赁协议的议案》。 二、 关联方基本情况 1、 概况 关联方名称:上海美特斯邦威企业发展有限公司 成立时间:2004年4月7日 法定代表人:鞠扬斌 注册资本:5000万人民币 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 公司住所:浦东新区川沙新镇鹿园工业区鹿顺路55号 统一社会信用代码:553 营业期限:2004年4月7日至2024年4月6日 经营范围:服装,鞋,针织品,皮革制品,羽绒制品,箱包,玩具,工艺饰 品,百货,木制品,电子设备,五金交电,建筑材料,纸制品,日用百货,钟表 眼镜,化妆品,电子产品,床上用品,文具体育用品,批发,零售,仓储(除危 险品),附设分支机构。 2、 关联关系 2 美邦企发的股东结构情况如下: 股东名称 出资额(元) 持股比例 上海康桥实业发展(集团)有限公司 50,000,000 100% 康桥实业持有美邦企发100%的股权,为其控股股东。本公司控股股东华服投 资持有康桥实业40%的股权。同时,本公司董事庄涛先生在康桥实业担任董事职 务。根据相关规定,美邦企发为本公司的关联方,本次租赁事项构成关联交易。 3、 财务状况 根据相关审计报告,美邦企发 2015 年实现营业收入 52,360,999.41 元,净利 润为 19,606,548.50 元。2016 年 1-9 月实现营业收入 38,702,255.92 元,净利润为 15,049,023.06 元。截至 2016 年 9 月 30 日,该公司总资产为 461,410,290.59 元, 净资产为 427,176,481.54 元。 三、 关联交易标的的基本情况 此次本公司向美邦企发租用物流仓库的基本情况如下: 房屋所有权人:上海美特斯邦威企业发展有限公司 房屋坐落:上海市浦东新区鹿达路86号、鹿顺路55号 房屋用途:工业 租赁仓库面积:153,464平方米 四、 交易的定价政策及定价依据 1、 定价政策:公司本次租赁价格是在参考周边同类型物业租赁价格的基础 上,经双方共同协商确定,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原 则,不会损害上市公司的利益。本次租赁有利于公司业务正常开展,不会对公司 的独立性产生影响。 2、 定价依据:根据上海浦东南汇、祝桥等附近地区的物流园租赁信息显示, 该地区的仓库租赁单价水平基本在 1.3-1.4 元/平方米/天左右。参考周边物流仓库 的租赁价格,结合所租用仓库配套设施的相关情况,根据市场化定价的原则,经 双方协商,确定租金为 1.2 元/平方米/天,租金采取每季度一付的方式支付。 3 五、 交易协议的主要内容 本公司(承租方)拟与美邦企发(出租方)签订的《仓库租赁合同》主要内 容如下: 1、 租用仓库的位置、面积、规格和租赁期限 承租方租赁的仓库面积为 153,464 平方米;本合同租赁期限为 1 年,自 2017 年 1 月 1 日(移交日)起至 2017 年 12 月 31 日止。在租赁期内仓库的所有权属 于出租方所有,承租方拥有所租赁仓库的使用权。本合同租赁期限届满时,在同 等租金条件下,承租方有优先承租权。 2、 租金费用和支付方式 仓库租金按承租方实际使用的建筑面积计算,租金计算以起租日开始计算。 年租金为:1.2 元/平方米/天*153,464 平方米*365 天=67,217,232.00 元。租金为每 个租赁季度一付。 首期租金于仓库移交之日起且在收到出租方所开具的有效商业发票后贰拾 (20)日内支付。之后每期租金在上期租金期届满的当月月底,且在收到出租方 所开具的有效租赁发票后,向出租方支付下期仓库租金。 3、 其他事项 出租方负责对仓库及设备作定期检查、维修、保养,并承担正常的维修费用。 出租方应确保仓库处于良好、适用状态。商品的一系列操作,包括货物存储、保 管保养、进出仓库操作等均由承租方自行负责。 六、 本次交易对公司的影响 本公司向美邦企发租用物流仓库,是基于公司日常生产运营的需要,用于公 司销售货品的仓储与配发。此次关联交易属于正常的商业交易行为,有利于公司 主营业务的正常开展,此次交易以同类市场租赁价格为参考,符合市场定价原则, 不会损害公司及中小股东的利益。 由于主营业务存在明显差异,本公司与美邦企发不存在同业竞争。本公司未 为美邦企发提供过担保,也没有委托该公司进行理财,美邦企发未有占用上市公 司资金的情况。 4 七、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况 年初至公告披露之日,本公司未有与美邦企发公司发生的其他关联交易事项。 公司于 2016 年 11 月 19 日与康桥实业签订股权转让协议,将所持有的美邦 企发 100%的股权以人民币 982,796,334.04 元的价格转让给康桥实业。具体细节 可参见公司于 2016 年 11 月 22 日对外披露的《出售资产暨关联交易公告》。 八、 独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表如下独立意见:上述 关联租赁事项的决策程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决,提交 股东大会审议的程序符合法律法规的相关规定;本次关联交易的定价原则合理、 公允,不存在利益转移,不会对公司独立性构成影响,符合中国证监会、深圳证 券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和其他股东尤其是中小股 东利益的情形。我们同意上述关联交易事项,并同意公司董事会将上述事项提交 公司 2017 年*一次临时股东大会审议。 九、 备查文件 1、 公司第三届董事会第二十五次会议决议 2、 公司第三届监事会第二十次会议决议 3、 独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见 4、 仓库租赁协议 特此公告。 上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会 2017 年 1 月 5 日 5返回搜狐,查看更多